谈一谈：定价权交还市场 科创板迈出资本市场改革关键一步

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2022年新春前夕，设立科创板并施注册制迎来了阶段性成果。伴随上交所6项配套业务规则征求意见稿的发布，科创板雏形初现，各方面制度创新与差异化安排引发市场热议。作为市场的重要基础性制度之一，《科创板股票发行与承销施办法》（以下简称《施办法》）对新股发行的价格、规模、节奏等作出化安排，充分体现了市场主导、强化约束的原则。首盛资本的相关知识也可以到网站具体了解一下，有专业的客服人员为您全面解读，相信会有一个好的合作！https://mnroeh.cn

从主要内容看，《施办法》明确了科创板股票发行与承销中下询价参与者的条件和报价要求、下初始配售比例、下上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项，以期更好地满足科创板股票发行上市的投融资需求。

业内人士表示，定价机制是市场机制的核心，市场各参与方充分自由博弈则是合理定价形成的关键，科创板从发行和交易层面把定价权还给市场，是我国资本市场由高增长向高质量发展的关键一步。

采用市场化询价定价

完善股票发行市场化定价机制，促进各方主体归位尽责。

考虑到科创板对投资者的投资经验和风险承受能力要求更高，科创板取消了直接定价方式，全面采用面向专业机构投资者的市场化询价定价方式。

根据规则，首次公开发行股票询价对象限定为证券、基金管理、信托、财务、保险、合格境外投资者和私募基金管理人等七类专业机构投资者，也称为下投资者，同一下投资者可以为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

定价完成后，如果发行人总市值法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，这与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致。

为促进下投资者审慎报价，《施办法》要求下机构投资者剔除比较高报价部分后披露有效报价的中位数和平均数，并公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息。如果发行定价超过上述中位数和平均数，需要在申购前发布投资风险公告。

同时，为强化下机构投资者的报价约束，引导各类投资者理性参与，规则将下初始发行比例调高了10%，并降低了下初始发行量向上回拨的力度，明确回拨后下发行比例将不少于60%，且不超过80%。

在上申购方面，科创板则提升了对上投资者申购新股的普惠度，在保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与上发行”有关规定的基础上，将现行每手1000股的申购单位降低为每手500股，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元。

“科创板围绕市场对利益相关者定价的核心诉求，体现了把定价权交还给市场的决心。”光大证券在研报中表示，科创板定价方式旨在打破23倍PE发行新股的隐性束缚，取消发行人与主承销商自主直接定价等发行方式，全部采用下投资者询价方式，同时提高下配售比例，有利于机构投资者更多地发挥发行定价作用。

多条线推进战略配售

针对科创企业市值规模、盈利情况和人员机构等特点，对战略配售机制等作出针对性安排。

根据境内外践经验，向战略投资者配售在引入市场稳定增量资金，帮助发行人成功发行等方面富有效。而发行人高管、员工认购机制在香港、美国等成熟市场的首次公开发行中较为普遍，有利于向市场投资者传递正面信号。

为此，《施办法》放宽了战略配售的施条件，调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”。同时，允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

值得关注的是，科创板还创新推行了跟投制度，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子或者际控制该保荐机构的证券依法设立的其他相关子，参与发行战略配售，跟投比例为2%至5%，锁定期为2年。

此举旨在增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，进一步发挥券商在发行承销中的作用。华泰策略团队表示，这一制度加大了对证券承销商的约束力，考验其定价能力、强化中介责任，以促进形成更加合理科学审慎的市场化定价机制。

此外，为促进新股上市后股价稳定，科创板进一步引入“绿鞋机制”，允许发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，授权主承销商可按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，并在股票上市后30日内使用超额配售股票募集资金从二级市场购买相应股票，买入价不得高于发行价。

据了解，设置“绿鞋机制”的目的主要是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，能够增强参与一级市场认购的投资者的信心，现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。

成立公开发行自律会

在科创板新股发行与承销过程中，上交所承担着施自律监管的责任，促进一级市场参与主体勤勉尽责。

按照规则，发行人与主承销商应将定价、配售等方案及时提交至上交所备案，上交所可以对相关行为采取监管措施和纪律处分。如发行承销或者存在异常情形的，上交所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，并对相关事项进行调查，并报证监会查处。

《施办法》同时明确，对于发行人、证券、证券服务机构、投资者及其相关负责人员存在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送；向不符合要求的主体进行询价、配售；出具的投资价值研究报告严重夸大、失等行为，上交所将采取相应监管措施。

据悉，为进一步保障股票发行与承销工作平稳有序，上交所将设立科创板股票公开发行自律会（以下简称“自律会”）。自律会由股票发行一级市场主要参与主体共同组成，通过工作会议形式履行职责，负责就科创板股票发行相关政策制定提供咨询意见，对股票发行和承销事宜提出行业倡导建议。

强化对保荐人、承销商等一级市场参与主体的监管和引导，是科创板新股发行的关键。业内人士分析称，相关规则有助于主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，发挥保荐机构参与战略配售机制的作用，促进保荐机构审慎开展业务，形成新股发行规模和节奏安排的市场约束。

上交所方面表示，科创板在规则制定上力求形成可复制、可推广的经验。把握科创板增量改革的重要机遇，在制度设计、业务安排等方面突破创新，积累宝贵践经验，形成制度竞争力，促进资本市场长期稳定发展。